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(相關(guān)資料圖)

美瑞新材料股份有限公司全體股東：

???根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其配套指引的規(guī)定和其他內(nèi)部控制監(jiān)管要求（以下簡

稱“企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系”），結(jié)合本公司（以下簡稱“公司”）內(nèi)部控制制度和評價辦

法，在內(nèi)部控制日常監(jiān)督和專項監(jiān)督的基礎(chǔ)上，我們對公司?2022?年?12?月?31?日（內(nèi)部控制評

價報告基準(zhǔn)日）的內(nèi)部控制有效性進行了評價。

???一、重要聲明

???按照企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系的規(guī)定，建立健全和有效實施內(nèi)部控制，評價其有效性，并

如實披露內(nèi)部控制評價報告是公司董事會的責(zé)任。監(jiān)事會對董事會建立和實施內(nèi)部控制進行

監(jiān)督。經(jīng)理層負(fù)責(zé)組織領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)內(nèi)部控制的日常運行。公司董事會、監(jiān)事會及董事、監(jiān)事、

高級管理人員保證本報告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對報告內(nèi)容

的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶法律責(zé)任。

???公司內(nèi)部控制的目標(biāo)是合理保證經(jīng)營管理合法合規(guī)、資產(chǎn)安全、財務(wù)報告及相關(guān)信息真

實完整，提高經(jīng)營效率和效果，促進實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略。由于內(nèi)部控制存在的固有局限性，故僅

能為實現(xiàn)上述目標(biāo)提供合理保證。此外，由于情況的變化可能導(dǎo)致內(nèi)部控制變得不恰當(dāng)，或

對控制政策和程序遵循的程度降低，根據(jù)內(nèi)部控制評價結(jié)果推測未來內(nèi)部控制的有效性具有

一定的風(fēng)險。

???二、內(nèi)部控制評價結(jié)論

???根據(jù)公司財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷的認(rèn)定情況，于內(nèi)部控制評價報告基準(zhǔn)日，不存在

財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷，董事會認(rèn)為：公司已按照企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系和相關(guān)規(guī)定的

要求在所有重大方面保持了有效的財務(wù)報告內(nèi)部控制。

???根據(jù)公司非財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷認(rèn)定情況，于內(nèi)部控制評價報告基準(zhǔn)日，公司未

發(fā)現(xiàn)非財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷。

???自內(nèi)部控制評價報告基準(zhǔn)日至內(nèi)部控制評價報告發(fā)出日之間未發(fā)生影響內(nèi)部控制有效性

評價結(jié)論的因素。

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???三、內(nèi)部控制評價工作情況

???（一）內(nèi)部控制評價范圍

???公司按照風(fēng)險導(dǎo)向原則確定納入評價范圍的主要部門、業(yè)務(wù)和事項以及高風(fēng)險領(lǐng)域。納

入評價范圍的主要單位包括：公司及其下屬控股子公司。納入評價范圍單位資產(chǎn)總額占公司

合并財務(wù)報表資產(chǎn)總額的?100%，營業(yè)收入合計占公司合并財務(wù)報表營業(yè)收入總額的?100%；納

入評價范圍的主要業(yè)務(wù)和事項包括:

???（1）治理結(jié)構(gòu)

???根據(jù)《公司法》、《公司章程》和其他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，公司設(shè)立了股東大會、董事

會、監(jiān)事會和經(jīng)理層“三會一層”的法人治理結(jié)構(gòu)，制定了各會的議事規(guī)則及工作細(xì)則，明

確了決策、執(zhí)行、監(jiān)督的職責(zé)權(quán)限，形成科學(xué)有效的職責(zé)分工和制衡機制。

???股東大會為最高權(quán)力機構(gòu)，行使企業(yè)經(jīng)營方針、籌資、投資、利潤分配等重大事項的表

決權(quán)；董事會對股東大會負(fù)責(zé)，依法行使企業(yè)的經(jīng)營決策權(quán)；監(jiān)事會對股東大會負(fù)責(zé)，監(jiān)督

企業(yè)董事、經(jīng)理依法履行職責(zé)；經(jīng)理層負(fù)責(zé)組織實施股東大會、董事會決議事項，主持企業(yè)

的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作。三會一層各司其職、相互協(xié)調(diào)、相互制約、規(guī)范運作。同時，董事會

下設(shè)戰(zhàn)略委員會、提名委員會、審計委員會和薪酬與考核委員會四個專門委員會，其中審計

委員會主任委員由具有會計專業(yè)背景的獨立董事?lián)危瑢徲嬑瘑T會負(fù)責(zé)審查企業(yè)內(nèi)部控制，

監(jiān)督內(nèi)部控制的有效實施和內(nèi)部控制自我評價情況，協(xié)調(diào)內(nèi)部控制審計及其他相關(guān)事宜等。

???（2）組織機構(gòu)

???公司在治理結(jié)構(gòu)所確定的內(nèi)部控制基本組織框架基礎(chǔ)上，設(shè)立了滿足公司經(jīng)營管理所需

要的職能機構(gòu)，在管理層的領(lǐng)導(dǎo)下規(guī)范運作。公司已形成了與實際情況相適應(yīng)的、有效的經(jīng)

營運作模式，組織機構(gòu)分工明確、職能健全清晰，保證了公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的有序進行。

???（3）內(nèi)部審計

???公司審計部對董事會審計委員會負(fù)責(zé)，在審計委員會的指導(dǎo)下，獨立行使審計職權(quán)，不

受其他部門和個人的干涉。審計部配備了專職審計人員，對公司經(jīng)營管理、財務(wù)狀況、內(nèi)控

執(zhí)行等情況進行內(nèi)部審計，對其經(jīng)濟效益的真實性、合理性、合法性做出客觀評價。

???（4）人力資源政策

???隨著業(yè)務(wù)的迅速發(fā)展，擁有大量較高綜合素質(zhì)的管理人才和技術(shù)人才是公司穩(wěn)健發(fā)展的

根本。公司進一步完善了人力資源管理體系，形成了具有競爭力與吸引力的薪酬制度，制定

了《人力資源控制程序》、《招聘與錄用流程》、《培訓(xùn)管理制度》、《員工薪酬管理制度》、

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《員工手冊》等一系列規(guī)章制度，對人員錄用、員工培訓(xùn)、辭退與辭職、工資薪酬、福利保

障、績效考核、晉升與獎懲等進行了詳細(xì)規(guī)定。公司將職業(yè)道德修養(yǎng)和專業(yè)勝任能力作為選

拔和聘用員工的重要標(biāo)準(zhǔn)，切實加強員工培訓(xùn)和繼續(xù)教育，不斷提升員工素質(zhì)。公司在制定

和實施有利于企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的人力資源政策的同時，積極營造適合人才競爭和發(fā)展的企業(yè)

文化氛圍，為高素質(zhì)人才提供發(fā)揮才智、實現(xiàn)價值的平臺的機會。

???（5）企業(yè)文化

???公司自成立以來，一直大力培育自己的企業(yè)文化，適時組織管理層及員工參加各類活動，

通過加強企業(yè)文化建設(shè)，不斷培養(yǎng)員工積極向上的價值觀和社會責(zé)任感，倡導(dǎo)誠實守信、開

拓創(chuàng)新和團隊合作的精神。公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理及其他高級管理人員在公司文化的建設(shè)中

發(fā)揮了主導(dǎo)作用。公司全體員工均能夠做到遵守公司的各項制度，認(rèn)真履行崗位職責(zé)。

???公司根據(jù)戰(zhàn)略目標(biāo)及發(fā)展思路，結(jié)合所處行業(yè)特點，通過制定《內(nèi)部控制手冊》、《應(yīng)

急計劃管理辦法》《應(yīng)急準(zhǔn)備相應(yīng)和控制程序》等規(guī)章制度，建立了較為系統(tǒng)、有效的風(fēng)險

評估體系。根據(jù)設(shè)定的控制目標(biāo)，全面系統(tǒng)地收集相關(guān)信息，準(zhǔn)確識別內(nèi)部風(fēng)險和外部風(fēng)險，

及時進行風(fēng)險評估，做到風(fēng)險可控。

???公司治理方面：根據(jù)《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，制訂了《公司章

程》、《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》、《專委會議事規(guī)

則》、《關(guān)聯(lián)交易決策制度》、《募集資金管理制度》、《信息披露管理制度》、《對外擔(dān)保

管理制度》、《對外投資管理辦法》、《內(nèi)部審計制度》及《內(nèi)部控制手冊》等基本管理制度

和流程，以保證公司規(guī)范運作，促進公司健康發(fā)展。

???為確保公司內(nèi)部整體運營控制的有效性，實現(xiàn)公司內(nèi)部控制目標(biāo)，公司在交易授權(quán)、職

責(zé)劃分、憑證與記錄控制、資產(chǎn)接觸和記錄使用、內(nèi)部稽核、績效考評及電子信息系統(tǒng)控制

等方面均設(shè)定了有效的控制程序。

???（1）交易授權(quán)。交易授權(quán)程序的主要目的在于保證各級管理層在授權(quán)范圍內(nèi)行使相應(yīng)的

職權(quán)，經(jīng)辦人員在授權(quán)范圍內(nèi)辦理經(jīng)濟業(yè)務(wù)。公司根據(jù)交易金額以及交易性質(zhì)將交易授權(quán)劃

分為兩類，即一般授權(quán)和特別授權(quán)。對于一般性交易，如購銷業(yè)務(wù)、費用報銷業(yè)務(wù)等，采用

各職能部門負(fù)責(zé)人、財務(wù)負(fù)責(zé)人、副總和總經(jīng)理分級審批方式，以確保各類業(yè)務(wù)按程序進行；

對于非常規(guī)性交易事件，如收購、重大資本支出和股票發(fā)行等重大交易事項，需由董事會和

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股東大會根據(jù)決策權(quán)限進行審議批準(zhǔn)。

?????（2）職責(zé)劃分。職責(zé)劃分控制程序是對交易涉及的各項職責(zé)進行合理劃分，實施不相容

職務(wù)分離措施，使每一個人的工作能自動地檢查另一個人或更多人的工作，形成相互制衡的

機制。公司建立了崗位責(zé)任制，在材料采購、生產(chǎn)及銷售、財務(wù)會計以及計算機信息系統(tǒng)等

各個環(huán)節(jié)相關(guān)職責(zé)都進行了明確劃分。

?????（3）憑證與記錄控制。合理制定了憑證流轉(zhuǎn)程序，經(jīng)營人員在執(zhí)行交易時能及時編制有

關(guān)憑證，編妥的憑證及早送交財務(wù)部進行賬務(wù)記錄，已登賬憑證依序歸檔。各種交易必須作

相關(guān)記錄（如：員工工資記錄、存貨記錄、銷售發(fā)票等），并且將記錄同相應(yīng)的分錄獨立比

較。

?????（4）資產(chǎn)接觸與記錄使用。嚴(yán)格限制未經(jīng)授權(quán)人員對財產(chǎn)的直接接觸，采取定期盤點、

財產(chǎn)記錄、賬實核對、財產(chǎn)保險等措施，以保證各種財產(chǎn)的安全完整。

?????（5）內(nèi)部稽核控制。設(shè)立審計部，配備了專職人員，在董事會審計委員會的領(lǐng)導(dǎo)下對公

司及控股子公司的經(jīng)濟運行質(zhì)量、經(jīng)濟效益、內(nèi)控制度的執(zhí)行、各項費用的支出以及資產(chǎn)保

護等方面進行審計和監(jiān)督。

?????（6）績效考評控制。公司制訂并嚴(yán)格執(zhí)行績效考評制度，實行月度、季度和年度相結(jié)合

的考核辦法。結(jié)合實際情況，公司不斷優(yōu)化調(diào)整員工各項考核指標(biāo)及其權(quán)重，力求做到科學(xué)、

客觀、公正，同時綜合管理部針對考核中重復(fù)出現(xiàn)的問題，與相關(guān)部門人員溝通，進行績效

診斷，尋找持續(xù)有效的改進方法，以達到有效激勵員工、提高整體業(yè)績的目的。

?????（1）關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制?：公司制定了《關(guān)聯(lián)交易決策制度》，對關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易、

關(guān)聯(lián)交易的審批權(quán)限和決策程序等作出明確規(guī)定，規(guī)范與關(guān)聯(lián)方的交易行為，力求遵循誠實

信用、公正、公平、公開的原則，保護公司及中小股東的利益。

?????（2）對外擔(dān)保的內(nèi)部控制：公司制定了《對外擔(dān)保管理制度》，截至?2022?年?12?月?31

日，公司對外擔(dān)保余額為?7.88?億元，占公司最近一期經(jīng)審計合并歸母凈資產(chǎn)的比例為?80.95%，

均為對控股子公司的擔(dān)保。除上述對外擔(dān)保外，公司不存在為控股股東、實際控制人及其他

關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或個人提供擔(dān)保的情形。公司對外擔(dān)保事項均履行了必要的審議程

序，未發(fā)生違規(guī)擔(dān)保情況，沒有明顯跡象表明公司可能因被擔(dān)保方債務(wù)違約而承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任，

不存在損害公司及股東利益的情形。

?????（3）重大投資的內(nèi)部控制：公司的《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議

事規(guī)則》、《對外投資管理辦法》對公司對外投資的投資類別、投資對象以及相應(yīng)的決策程

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序、決策權(quán)限等方面作出明確規(guī)定；決策投資項目不能僅考慮項目的報酬率，更要關(guān)注投資

風(fēng)險的分析與防范，對投資項目的決策要采取謹(jǐn)慎的原則。

???（4）信息披露的內(nèi)部控制：公司建立了《信息披露管理制度》，從信息披露機構(gòu)和人員、

披露文件、事務(wù)管理、披露程序、信息報告、保密措施、檔案管理、責(zé)任追究等方面作了詳

細(xì)規(guī)定。

???上述納入評價范圍的部門、業(yè)務(wù)和事項以及高風(fēng)險領(lǐng)域涵蓋了公司經(jīng)營管理的主要方面，

不存在重大遺漏。

???（二）內(nèi)部控制評價工作依據(jù)及內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)

???公司依據(jù)企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系及其配套指引等相關(guān)規(guī)定結(jié)合公司實際情況組織開展內(nèi)

部控制評價工作。公司董事會根據(jù)企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系對重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷

的認(rèn)定要求，結(jié)合公司規(guī)模、行業(yè)特征、風(fēng)險偏好和風(fēng)險承受度等因素，區(qū)分財務(wù)報告內(nèi)部

控制和非財務(wù)報告內(nèi)部控制，研究確定了適用于本公司的內(nèi)部控制缺陷具體認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，并與

以前年度保持一致。

???公司確定的內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)如下：

???公司確定的財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷評價的定量標(biāo)準(zhǔn)如下：定量標(biāo)準(zhǔn)以營業(yè)收入、資產(chǎn)總

額作為衡量指標(biāo)。

???內(nèi)部控制缺陷可能導(dǎo)致或?qū)е碌膿p失與利潤表相關(guān)的，以營業(yè)收入指標(biāo)衡量。如果該缺

陷單獨或連同其他缺陷可能導(dǎo)致的財務(wù)報告錯報金額不超過營業(yè)收入的?2%，則認(rèn)定為一般缺

陷；如果超過營業(yè)收入的?2%但不超過?5%，則認(rèn)定為重要缺陷；如果超過營業(yè)收入的?5%，則認(rèn)

定為重大缺陷。

???內(nèi)部控制缺陷可能導(dǎo)致或?qū)е碌膿p失與資產(chǎn)管理相關(guān)的，以資產(chǎn)總額指標(biāo)衡量。如果該

缺陷單獨或連同其他缺陷可能導(dǎo)致的財務(wù)報告錯報金額不超過資產(chǎn)總額的?0.5%，則認(rèn)定為一

般缺陷；如果超過資產(chǎn)總額的?0.5%但不超過?1.5%，則認(rèn)定為重要缺陷；如果超過資產(chǎn)總額

???公司確定的財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷評價的定性標(biāo)準(zhǔn)如下：

???重大缺陷：單獨缺陷或連同其他缺陷導(dǎo)致不能及時防止或發(fā)現(xiàn)并糾正財務(wù)報告中的重大

錯報。出現(xiàn)下列情形的，認(rèn)定為重大缺陷：（1）公司董事、監(jiān)事和高級管理人員舞弊并給企

業(yè)造成重大損失和不利影響；（2）外部審計發(fā)現(xiàn)當(dāng)期財務(wù)報告存在重大錯報，公司未能首先

發(fā)現(xiàn)；（3）已經(jīng)發(fā)現(xiàn)并報告給管理層的重大缺陷在合理的時間內(nèi)未加以改正；（4）公司審

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計委員會和公司內(nèi)部審計部門對內(nèi)部控制的監(jiān)督無效。

???重要缺陷：公司財務(wù)報告內(nèi)部控制重要缺陷的定性標(biāo)準(zhǔn)：（1）未按公認(rèn)會計準(zhǔn)則選擇和

應(yīng)用會計政策；（2）未建立反舞弊和重要的制衡制度和控制措施；?（3）財務(wù)報告過程中出

現(xiàn)單獨或多項缺陷，雖然未達到重大缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，但影響到財務(wù)報告的真實、準(zhǔn)確目標(biāo)。

???一般缺陷：未構(gòu)成重大缺陷、重要缺陷標(biāo)準(zhǔn)的其他內(nèi)部控制缺陷。

???公司確定的非財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷評價的定量標(biāo)準(zhǔn)如下：

???定量標(biāo)準(zhǔn)以營業(yè)收入、資產(chǎn)總額作為衡量指標(biāo)。內(nèi)部控制缺陷可能導(dǎo)致或?qū)е碌膿p失與

利潤報表相關(guān)的，以營業(yè)收入指標(biāo)衡量。如果該缺陷單獨或連同其他缺陷可能導(dǎo)致的財務(wù)報

告錯報金額不超過營業(yè)收入的?2%，則認(rèn)定為一般缺陷；如果超過營業(yè)收入的?2%但不超過?5%，

則認(rèn)定為重要缺陷；如果超過營業(yè)收入的?5%，則認(rèn)定為重大缺陷。

???內(nèi)部控制缺陷可能導(dǎo)致或?qū)е碌膿p失與資產(chǎn)管理相關(guān)的，以資產(chǎn)總額指標(biāo)衡量。如果該

缺陷單獨或連同其他缺陷可能導(dǎo)致的財務(wù)報告錯報金額不超過資產(chǎn)總額的?0.5%，則認(rèn)定為一

般缺陷；如果超過資產(chǎn)總額的?0.5%但不超過?1.5%，則認(rèn)定為重要缺陷；如果超過資產(chǎn)總額的

???公司確定的非財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷評價的定性標(biāo)準(zhǔn)如下：

???非財務(wù)報告缺陷認(rèn)定主要根據(jù)缺陷對業(yè)務(wù)流程有效性的影響程度及發(fā)生的可能性進行判

定。如果缺陷發(fā)生的可能性較小，會降低工作效率或效果、或加大效果的不確定性、或使之

偏離預(yù)期目標(biāo)，則認(rèn)定為一般缺陷；如果缺陷發(fā)生的可能性較高，會顯著降低工作效率或效

果、或顯著加大效果的不確定性、或使之顯著偏離預(yù)期目標(biāo)，則認(rèn)定為重要缺陷；如果缺陷

發(fā)生的可能性高，會嚴(yán)重降低工作效率或效果、或嚴(yán)重加大效果的不確定性、或使之嚴(yán)重偏

離預(yù)期目標(biāo)，則認(rèn)定為重大缺陷。

???以上定量標(biāo)準(zhǔn)將隨著公司經(jīng)營規(guī)模的擴大而相應(yīng)進行適當(dāng)調(diào)整。

???根據(jù)上述認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，結(jié)合日常監(jiān)督和專項監(jiān)督情況，本次內(nèi)部控制評價過程中未發(fā)現(xiàn)報

告期內(nèi)存在重要缺陷和重大缺陷。

???（三）內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定及整改情況

???根據(jù)上述財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，報告期內(nèi)公司不存在財務(wù)報告內(nèi)部控制重

大缺陷或重要缺陷。

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???根據(jù)上述非財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，報告期內(nèi)未發(fā)現(xiàn)公司非財務(wù)報告內(nèi)部控

制重大缺陷或重要缺陷。

???四、其他內(nèi)部控制相關(guān)重大事項說明

???公司無其他內(nèi)部控制相關(guān)重大事項說明。

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?????????????????????????????????????????????????????????????????????董事會

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