文/樂居財(cái)經(jīng) 孫肅博

日本動(dòng)漫《櫻桃小丸子》中，小丸子在期待見到大熊貓時(shí)說：“人生在世，如果連熊貓都沒看過，會(huì)非常丟臉誒。”作為我國的“國寶”，大熊貓如今更火了，三番五次地登上了熱搜。

短胖炸毛、行動(dòng)緩慢、不擅長爬樹的花花，酷愛越獄、霸氣不羈的“西直門三太子”萌蘭，為中日友誼貢獻(xiàn)力量的香香......為了與這些圓滾滾的國寶們見上一面，粉絲們甚至需要在熊貓基地或動(dòng)物園開門時(shí)狂跑。

(相關(guān)資料圖)

成都大熊貓繁育研究基地的保安在維持秩序時(shí)幽默地調(diào)侃道，“后面的游客看不見花花，可以看前排游客的手機(jī)”。

蘇東坡曾在《於潛僧綠筠軒》里寫過一句名詩——“寧可食無肉，不可居無竹”。但對(duì)于大熊貓來說，它居無竹不要緊，食無竹卻不得了。

根據(jù)中國大熊貓保護(hù)研究中心公布數(shù)據(jù)，一只成年大熊貓，每天要食用12-15公斤竹子。而經(jīng)過熊貓消化后，這些食物會(huì)變成超過10公斤的糞便。

一家專注造紙的公司，瞄準(zhǔn)了數(shù)量可觀的熊貓糞便，還以此做起了生意。2017年底，四川省犍為鳳生紙業(yè)有限責(zé)任公司（以下稱“鳳生有限”）與中國大熊貓保護(hù)研究中心(以下稱“研究中心”）達(dá)成合作，研究中心將固定把大熊貓糞便和食物殘?jiān)┙o鳳生有限，用來生產(chǎn)生活用紙。

如今，這款“熊貓便便紙”已經(jīng)問世七年，售價(jià)還相當(dāng)不便宜。做出這款紙的“鳳生有限”也更名為了“四川鳳生紙業(yè)科技股份有限公司”（以下稱“鳳生股份”）。近日，它向滬市主板發(fā)起了沖擊。

然而，一紙招股書卻揭開了鳳生股份初創(chuàng)時(shí)期的出資瑕疵。此外，從一份民事判決書中還可以找到實(shí)控人楊朝林當(dāng)年入股公司的契機(jī)。

一、煤老板楊朝林為出資瑕疵填坑逾100萬

如今，鳳生股份的掌權(quán)人是楊朝林。遞表前，他與妻子胡桂芹、兒子楊元嵩及女兒楊梅直接及間接合計(jì)持有公司91.43%的股份。

今年已經(jīng)66歲的楊朝林，從業(yè)經(jīng)歷十分豐富。33歲的冬天，是他人生的重大轉(zhuǎn)折點(diǎn)，在這之前他做了13年的氮肥廠職工。1990年11月，楊朝林突然從普通職工一躍成為了犍為縣江灣煤礦礦長。要知道，90年代時(shí)，煤礦被稱為“黑金”，“煤老板”一度是富豪的代名詞。

至今，楊朝林還沒有放棄煤炭生意，他于1995年創(chuàng)辦的四川省犍為縣林源實(shí)業(yè)有限公司仍在存續(xù)，不過公司股東已變更為他與妻子、兒子共同持股的犍為朝桂資產(chǎn)經(jīng)營有限公司（以下稱“朝桂資產(chǎn)”），主營業(yè)務(wù)是銷售礦產(chǎn)品、煤炭等。

此外，楊朝林還與妻子直接控股犍為縣丹泉礦石有限責(zé)任公司（以下稱“丹泉礦石”），并在公司擔(dān)任執(zhí)行董事。

2022年5月，丹泉礦石還因未采取集中收集處理和密閉、圍擋、遮蓋、清掃、灑水等措施防治揚(yáng)塵污染，被樂山市生態(tài)環(huán)境局行政處罰2萬元?？梢?，楊朝林的煤礦業(yè)務(wù)一直在運(yùn)行著。

除了煤炭，楊朝林還涉足了水泥、混凝土、擔(dān)保、物流等生意。甚至，他與妻子創(chuàng)建并至今全資控股的四川省犍為寶馬水泥有限責(zé)任公司（以下稱“寶馬水泥”）還是犍為農(nóng)村商業(yè)銀行直接持股最多的股東。

楊朝林首次入股鳳生股份，就是通過寶馬水泥。雖然招股書中并未對(duì)其入股過程進(jìn)行披露，但樂居財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》根據(jù)一份犍為縣人民法院2016年下達(dá)的民事判決書獲悉，寶馬水泥于2014年10月入股了鳳生股份。招股書也披露，自2014年12月起，楊朝林開始擔(dān)任鳳生有限的董事長兼總經(jīng)理。

根據(jù)犍為縣人民法院2016年下達(dá)的這份判決書可以得知，鳳生股份的創(chuàng)始人有七位，分別為蒙義全、鄒毅、王銀成、梁玉珍、楊天文、杜承貴。

值得注意的是，寶馬水泥在入股鳳生股份前，還向公司的原始股東們提出了一個(gè)條件，即公司原股東須統(tǒng)一委托二至三名股東代表，管理原股東所持的公司股份，相應(yīng)精簡董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)人員。

作為合作的交換條件，2014年9月15日，彼時(shí)的鳳生有限董事會(huì)決議：“要求合作者同意，此次合作中同意合作并愿意委托代表管理所持股份的原公司創(chuàng)始人稅必剛、蒙義全、鄒毅、王銀成、梁玉珍、楊天文、杜某（杜承貴于2004年因支援公司工作意外逝世，女兒杜某繼承其所持股份及所享待遇且被選入董事會(huì)）在合作成功后，聘任這些同志擔(dān)任公司顧問，按董事會(huì)2013年12月13日會(huì)議精神保持其工資補(bǔ)貼待遇。”

通過協(xié)商談判，7位原始股東及寶馬水泥達(dá)成了最終的《合作協(xié)議》，明確對(duì)創(chuàng)始人股東稅必剛、蒙義全、鄒毅、梁玉珍、王銀成、楊天文、杜某在此次股權(quán)整合中，被委托管理股權(quán)者可聘為公司顧問，在本人健在并且沒有損害公司利益行為的前提條件下，其待遇標(biāo)準(zhǔn)可按原董事會(huì)2013年12月13日決定不變。

事實(shí)上，招股書中也對(duì)蒙義全、鄒毅、王銀成、梁玉珍、楊天文、杜承貴7位創(chuàng)始股東有所提及。

工商登記信息顯示，1999年1月，鳳生有限在犍為縣體制改革委員會(huì)批復(fù)同意下成立，注冊(cè)資本300萬元，由稅必剛、蒙義全、鄒毅、王銀成、梁玉珍、楊天文、杜承貴7人全部以貨幣出資。其中稅必剛實(shí)繳出資240萬元，持股80%;蒙義全、鄒毅、王銀成、梁玉珍、楊天文、杜承貴分別實(shí)繳出資10萬元，各持股3.33%。

然而，在此次遞表前，經(jīng)鳳生股份的保薦機(jī)構(gòu)民生證券與律師錦天城律師事務(wù)所核查確認(rèn)，此次工商登記的情況與實(shí)際情況不符。經(jīng)核查，鳳生有限設(shè)立時(shí)的實(shí)際股東多達(dá)75名，公司設(shè)立時(shí)的300萬元注冊(cè)資本由實(shí)際股東在1999年1月至10月期間陸續(xù)繳納，且300萬元注冊(cè)資本中存在117.2萬元實(shí)物出資的情況。

對(duì)于設(shè)立出資存在的瑕疵，鳳生股份在招股書中解釋，根據(jù)《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司由50個(gè)以下股東出資設(shè)立，由于公司設(shè)立時(shí)實(shí)際出資的股東人數(shù)超過50人，為了解決問題并辦理工商登記，僅登記了7名股東，所以存在部分隱名股東未辦理登記的情形。

對(duì)于實(shí)物出資未經(jīng)評(píng)估的一事，鳳生股份為消除該瑕疵，于2019年8月15日召開第十屆第五次股東會(huì)議，同意由股東朝桂資產(chǎn)向公司出資117.2萬元現(xiàn)金予以補(bǔ)足，出資全部計(jì)入公司資本公積。

二、楊朝林兒女不同命

楊朝林的一雙兒女學(xué)歷都非常優(yōu)秀。女兒楊梅是博士，兒子楊元嵩是碩士。相差9歲的姐弟倆，在事業(yè)的選擇上，方向有所不同。

楊元嵩出生于1995年，24歲就進(jìn)入了父母的公司朝桂資產(chǎn)擔(dān)任總經(jīng)理，26歲又擔(dān)任了寶馬水泥的副總經(jīng)理。除此之外，其再無任何其他的從業(yè)經(jīng)歷。

楊梅也曾短暫地接觸過父母的生意，在鳳生有限擔(dān)任了兩年的銷售總經(jīng)理。2021年11月起，她告別商海專研學(xué)術(shù)，開始在清華大學(xué)公共管理學(xué)院擔(dān)任研究院助理。

在持股方面，姐弟倆的命運(yùn)也各不相同。遞表前，楊元嵩直接持有公司1.51%的股權(quán)，且通過朝桂資產(chǎn)間接持有公司8.02%股份；而楊梅僅直接持有公司1.51%的股權(quán)。

三、戰(zhàn)投方遞表前2640萬元套現(xiàn)離場(chǎng)

2019年11月，鳳生有限召開董事會(huì)，決議通過將公司整體變更為股份有限公司，變更后公司名稱為“四川鳳生紙業(yè)科技股份有限公司”。彼時(shí)，公司的股東為楊朝林一家控股的朝桂資產(chǎn)、員工持股平臺(tái)及8名（其中2人為公司高管）自然人股東。

2020年6月，改制為股份公司的鳳生股份獲得了平潭萬成股權(quán)投資中心（有限合伙）（以下稱“平潭萬成”）、北京蓮圣君智投資管理有限公司（以下稱“蓮圣君智”）及四川石化雅詩紙業(yè)有限公司（以下稱“石化雅詩”）的增資，注冊(cè)資本由3.16億元變更為3.32億元。

其中，平潭萬成、蓮圣君智均以貨幣出資2,310萬元分別認(rèn)購鳳生股份新增注冊(cè)資本660萬元，石化雅詩以貨幣出資980萬元認(rèn)購鳳生股份新增注冊(cè)資本280萬元。

值得注意的是，進(jìn)行增資的平潭萬成及石化雅詩均與中國石油化工集團(tuán)公司（以下稱“中國石化”）有著千絲萬縷的聯(lián)系。據(jù)樂居財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》查閱獲悉，平潭萬成占股30%的股東耿承輝曾任中國石化能源環(huán)境部主任。而石化雅詩的實(shí)際控制人黃云為中石化四川銷售有限公司總經(jīng)理。

此次IPO，鳳生股份計(jì)劃募資5.55億元，新股發(fā)行數(shù)量不超1億股，發(fā)行后總股本不超4.32億股，按此計(jì)算，其上市估值約達(dá)23.97億元。若其成功上市，平潭萬成將持股1.53%，總價(jià)值3667.41萬元；石化雅詩將持股0.65%，總價(jià)值1558.05萬元。兩者各自較其入股價(jià)格相比，均浮盈近六成。

但令人意外的是，與平潭萬成同等價(jià)格入股的蓮圣君智在遞表前兩個(gè)月選擇了套現(xiàn)離場(chǎng)。2023年4月26日，蓮圣君智以4元/股的價(jià)格將其所持有的鳳生股份660萬股轉(zhuǎn)讓給了石化雅詩董事鄭燕玲的丈夫劉相文。此次轉(zhuǎn)讓完成后，蓮圣君智不再持有鳳生股份的股份。

雖然蓮圣君智此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)款較其入股價(jià)格高出了330萬元，但若其沒有套現(xiàn)離場(chǎng)，在鳳生股份成功上市后，其所持股份價(jià)值將與平潭萬成一樣，達(dá)3667.41萬元。

截至遞表前，鳳生股份由朝桂資產(chǎn)持股82.51%，由員工持股平臺(tái)犍為智仁、犍為林芹分別持股2.74%、2.11%，由平潭萬成持股1.99%，由劉相文、楊朝林、胡桂芹、楊梅、楊元嵩、稅意、總經(jīng)理周傳平、銷售經(jīng)理 魏立新、彭秀英、姜成國、宋曉芳、肖平、陳高玲分別持股1.99%、1.81%、1.81%、1.51%、1.51%、0.6%、0.3%、0.09%、0.06%、0.05%、0.05%、0.02%、0.02%，由石化雅詩持股0.84%。

四、IPO前業(yè)績激增，仍募資2億補(bǔ)流

此次沖擊滬市主板，鳳生股份選擇的上市標(biāo)準(zhǔn)為：最近3年凈利潤均為正，且最近3年凈利潤累計(jì)不低于1.5億元，最近一年凈利潤不低于6000萬元，最近3年經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計(jì)不低于1億元或營業(yè)收入累計(jì)不低于10億元。

招股書顯示，2020年-2022年，鳳生股份的營業(yè)收入分別為8.19億元、8.69億元及11.37億元；凈利潤分別為3,009.87萬元、2,882.52萬元及1.15億元；經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為1.03億元、-1,263.18萬元及1.39億元。

可以看出，鳳生股份于2022年度的業(yè)績實(shí)現(xiàn)了突飛猛進(jìn)的增長。2021年時(shí)，公司凈利僅不到3000萬元。而2022年卻激增3倍超過了1億元，經(jīng)營現(xiàn)金流更是由負(fù)轉(zhuǎn)正。

對(duì)此，鳳生股份表示，報(bào)告期內(nèi)，公司的經(jīng)營成果主要來源于營業(yè)收入，營業(yè)收入形成的毛利額對(duì)公司凈利潤水平影響較大。隨著公司經(jīng)營規(guī)模的擴(kuò)大以及報(bào)告期內(nèi)主要產(chǎn)品市場(chǎng)價(jià)格的上升，營業(yè)收入、毛利額和凈利潤等經(jīng)營成果實(shí)現(xiàn)了同步增長。

據(jù)樂居財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》穿透招股書發(fā)現(xiàn)，近三年，鳳生股份的主營業(yè)務(wù)收入占比均達(dá)到98%以上，而主營業(yè)務(wù)收入主要來源于竹漿板、生活用紙?jiān)埡蜕钣眉埑善芳垺?/p>

其中，生活用紙?jiān)埖氖杖胗?020年-2022年的收入分別為7.28億元、7.53億元及8.57億元，占比分別為89.8%、87.69%、75.83%，雖收入金額不斷攀升，但占比卻有所下滑。

與此同時(shí)，生活用紙成品紙?jiān)邙P生股份的收入構(gòu)成中，逐漸展露頭角，期內(nèi)收入金額分別為4,133.04萬元、5,433.27萬元及1.81億元，占比分別為5.1%、6.33%及16.06%。

近年來，鳳生股份大力拓展了生活用紙成品紙的銷售渠道，通過提高生活用紙成品紙的市場(chǎng)占有率以提升其行業(yè)影響力和綜合競爭力。

2020年-2022年，鳳生股份生活用紙成品紙的銷量分別為4800噸、6400噸、1.94萬噸，銷售均價(jià)分別為8,626.39萬元、8,438.59萬元、9,367.40萬元。可以看到，2022年，鳳生股份生活用紙成品紙的銷量增長了2倍有余，銷售均價(jià)也同比增長了11%。

事實(shí)上，早于2016年起，鳳生股份便開始開拓下游市場(chǎng)，發(fā)展生活用紙成品紙。2017年，其推出了自身成品紙消費(fèi)品牌“山丘”。

值得注意的是，“山丘”紙?jiān)趩柺乐畷r(shí)，還引起了不小的轟動(dòng)。彼時(shí)，鳳生有限與中國大熊貓保護(hù)研究中心達(dá)成合作，研究中心將固定把大熊貓糞便和食物殘?jiān)┙o鳳生有限，用來生產(chǎn)生活用紙。一時(shí)間，話題#你的衛(wèi)生紙可能是熊貓粑粑做的#迅速引發(fā)網(wǎng)友熱議。

不過，品牌效應(yīng)并未迅速給鳳生股份帶來更高的利益。據(jù)招股書，2021年度，鳳生股份的銷售費(fèi)用同比下降了23.81%，主要系職工薪酬和業(yè)務(wù)推廣費(fèi)下降所致。

據(jù)鳳生股份披露稱，2020年度公司大力推廣了自有品牌成品紙業(yè)務(wù)，在人員配置、品牌渠道等方面投入較高，但市場(chǎng)拓展效果卻不及預(yù)期。

2022年，在凈利激增的情況下，鳳生股份的經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流凈額也大幅增長，從-1,263.18萬元增至1.39億元。不過，即使經(jīng)營現(xiàn)金流大增，其在手現(xiàn)金僅有1337.87萬元。此次IPO，鳳生股份仍將拿出2億元補(bǔ)充公司的營運(yùn)資金。

附：鳳生股份上市發(fā)行中介機(jī)構(gòu)清單

保薦人：民生證券股份有限公司

發(fā)行人律師：上海市錦天城律師事務(wù)所

審計(jì)機(jī)構(gòu)：大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）

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