近日，深圳天溯計(jì)量檢測(cè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：天溯計(jì)量）在深交所創(chuàng)業(yè)板提交招股書(shū)申報(bào)稿，保薦人為招商證券。

天溯計(jì)量成立于2009年，注冊(cè)資本4891萬(wàn)元，是一家全國(guó)性、綜合型的獨(dú)立第三方計(jì)量檢測(cè)服務(wù)機(jī)構(gòu)，主營(yíng)業(yè)務(wù)為計(jì)量校準(zhǔn)、檢測(cè)、認(rèn)證等專(zhuān)業(yè)技術(shù)服務(wù)，客戶(hù)涉及生物醫(yī)藥、汽車(chē)、新能源、軌道交通、能源電力、輕工日化、裝備制造等領(lǐng)域。

本次IPO，天溯計(jì)量擬募資4.24億元，用于深圳總部計(jì)量檢測(cè)能力提升項(xiàng)目、區(qū)域計(jì)量檢測(cè)實(shí)驗(yàn)室建設(shè)項(xiàng)目、數(shù)字化中心建設(shè)項(xiàng)目、補(bǔ)充流動(dòng)資金。以此計(jì)算，天溯計(jì)量上市估值約17億元，公司董事長(zhǎng)龔天保身價(jià)約14億元。

(相關(guān)資料圖)

天溯計(jì)量算得上是一家家族企業(yè)，90%的股份控制權(quán)掌握在龔天保及其親屬手中，遞表時(shí)5名自然人股東，均為公司管理人員或其親屬。

董事長(zhǎng)、總經(jīng)理龔天保直接持股69.31%，并通過(guò)擔(dān)任員工持股平臺(tái)天溯管理、深圳天辰、深圳天創(chuàng)、深圳天佑執(zhí)行事務(wù)合伙人，控制15.63%的股權(quán)。其配偶吳百香為董事長(zhǎng)助理，直接持股0.92%，通過(guò)一致行動(dòng)人協(xié)議，龔天保實(shí)際可支配或影響85.86%表決權(quán)，為控股股東及實(shí)控人。

董事、副總經(jīng)理黎叢兵持股2.30%，其兄弟黎叢煥為子公司中測(cè)計(jì)量技術(shù)副總工，黎叢煥通過(guò)天溯管理間接持股0.0248%；

副總經(jīng)理曾宏勛持股2.30%，其配偶與公司軟件運(yùn)營(yíng)經(jīng)理鄧文輝為姐弟關(guān)系，鄧文輝通過(guò)深圳天創(chuàng)間接持股0.0092%。

周龍為副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)，直接持股1.53%，2020年的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中，龔天保將其持有的50萬(wàn)股股份以218.00萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給了周龍，約4.36元/股。

創(chuàng)業(yè)之初天溯有限是一家夫妻企業(yè)，龔天保持股99%，其妻子吳百香持股1%。2015年變更為股份有限公司時(shí)，天溯計(jì)量仍由龔天保、天溯管理、吳百香合計(jì)持有100%股份，直到2018年，達(dá)晨創(chuàng)通入股，才打破了這一格局。達(dá)晨創(chuàng)通也是目前天溯計(jì)量唯一外部股東，持股比例8%。

天溯計(jì)量在2018年通過(guò)增資成為天溯計(jì)量股東，且在“公司治理”、“回購(gòu)”、“上市前的股權(quán)轉(zhuǎn)讓”“上市前標(biāo)的公司增資”等方面簽有特殊約定。包括達(dá)晨創(chuàng)通增資后天溯計(jì)量標(biāo)的董事會(huì)成員不超過(guò)11名；在2023年12月31日前實(shí)現(xiàn)合格的首次公開(kāi)發(fā)行；一個(gè)會(huì)計(jì)年度的經(jīng)營(yíng)性?xún)衾麧?rùn)或主營(yíng)業(yè)務(wù)收入比上一會(huì)計(jì)年度不得下降50%以上；核心股東、實(shí)際控制人不得將其直接或間接持有的天溯計(jì)量10%以上的股份轉(zhuǎn)讓給其他股東或第三方等等。

不過(guò)這份頗為嚴(yán)苛的約定在2022年底通過(guò)一紙補(bǔ)充協(xié)議有了緩和空間。達(dá)晨創(chuàng)通同意自天溯計(jì)量IPO申請(qǐng)被證監(jiān)會(huì)或證券交易所受理之日起，第二條“公司治理”、第三條“回購(gòu)”、第五條“上市前的股權(quán)轉(zhuǎn)讓”、第六條“上市前標(biāo)的公司增資”條款及任何其他可能構(gòu)成標(biāo)的公司上市法律障礙的條款全部?jī)?nèi)容均終止，且應(yīng)視為自始無(wú)效，并不得恢復(fù)。目前，深交所已經(jīng)對(duì)天溯計(jì)量IPO發(fā)出第一輪問(wèn)詢(xún)，意味著上述條款失效。

達(dá)晨創(chuàng)通是有國(guó)有資本參投的私募基金，基金管理人達(dá)晨財(cái)智是電廣傳媒（000917.SZ）旗下創(chuàng)投機(jī)構(gòu)。達(dá)晨創(chuàng)通還有43位有限合伙人，穿透后的資本團(tuán)隊(duì)集合了歌斐資產(chǎn)、招商基金、云能基金、鯤鵬資本、南方基金、中油資本（000617.SZ）、IDG資本、江北嘴投資等等。

達(dá)晨創(chuàng)通的入股發(fā)生在天溯計(jì)量于新三板掛牌上市期間，達(dá)晨創(chuàng)通享有董事席位、對(duì)關(guān)聯(lián)交易議案享有一票否決權(quán)、回購(gòu)權(quán)等特殊權(quán)利。該協(xié)議未在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)披露。

這也讓天溯計(jì)量在新三板掛牌期間存在信息披露不完整的情況，此外，樂(lè)居財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》注意到，天溯有限歷史上曾存在出資瑕疵。

2013年3月，天溯有限注冊(cè)資本增加至500萬(wàn)元，龔天保以?xún)x器設(shè)備作價(jià)478.10萬(wàn)元以及貨幣資金7.00萬(wàn)元增資485.10萬(wàn)元，增資后天溯有限注冊(cè)資本中貨幣資金出資占比不足30%，不符合增資時(shí)適用的《公司法》規(guī)定，基于上市可能面臨實(shí)物出資核查的規(guī)范性考慮，2015年3月和2020年8月，龔天保用135.10萬(wàn)元、343.00萬(wàn)元貨幣資金置換實(shí)物出資，彌補(bǔ)這一瑕疵。