文/樂居財經(jīng) 孫肅博

1989年，做過廣播站機(jī)務(wù)員、電廠工程師后的吳坤元，迎來人生的高光時刻，其家鄉(xiāng)黃橋建辦吳縣新安電器廠，而他成為了這家電器廠的廠長。

(資料圖)

轉(zhuǎn)眼到了2018年，吳縣新安電器廠歷經(jīng)集體所有制改制、三次增資及一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，變更為一家股份公司，公司名稱也隨之變化為江蘇新安電器股份有限公司（以下稱“新安電器”）。

2023農(nóng)歷癸卯兔年春節(jié)，新安電器在官網(wǎng)上發(fā)布總經(jīng)理新年致辭，其中說到“路雖遠(yuǎn)行則將至，事雖難做則必成”，這或許也預(yù)示了公司新一年的大動作——沖擊IPO。五個月后，新安電器向滬市主板遞交了招股書，東吳證券為其獨(dú)家保薦人。

遞交招股書一個月后，新安電器收到了監(jiān)管層對其上市申請審核的問詢函。樂居財經(jīng)《預(yù)審IPO》此前注意到的其“客戶業(yè)績下滑、應(yīng)收賬款收回風(fēng)險加大”等一系列問題均引起了監(jiān)管層的關(guān)注。

9月11日，新安電器對問詢函做出了回復(fù)。對于實控人一家“重男輕女”、接班人民間債務(wù)糾紛等問題，新安電器給出了相應(yīng)的解釋。然而，接班人曾投資賭場生意的情況，新安電器卻避而不談。

一、實控人女兒0元轉(zhuǎn)股真相竟是“為家族省稅”

吳坤元、李菊英有一對兒女，女兒吳燕是姐姐，兒子吳誠是弟弟。不論是從對公司的持股方面看，還是從公司的管理架構(gòu)上看，吳坤元、李菊英對兩個孩子并沒有一碗水端平。

2016年11月底，吳坤元帶著兒子吳誠一起注冊成立了蘇州新安企業(yè)管理有限公司（以下稱“新安管理”），注冊資本500萬元。新安管理在成立一個月后，便向新安電器的前身新安有限注資1800萬元，成為了新安有限的大股東，新安有限的注冊資本也增至3000萬元。至此，吳誠正式擁有了新安有限的股份，而在此之前，他已在新安有限擔(dān)任了業(yè)務(wù)科長、采購副總經(jīng)理等職務(wù)。

反觀吳燕，直至2017年8月，她才第一次涉足家族企業(yè)，受讓了父親轉(zhuǎn)讓的9%股份及母親轉(zhuǎn)讓的2%股份。至此，其擁有了新安有限11%的股份，在此之前，她從未涉足過新安有限的任何職務(wù)及股份。這次入股后的1個月，吳燕又入股了父親與弟弟成立的新安管理。

吳坤元、李菊英夫婦在向女兒吳燕轉(zhuǎn)讓股份的同時也沒忘記兒子吳誠。同于2017年8月，吳坤元向兒子吳誠轉(zhuǎn)讓了其所持有的新安有限19%股權(quán)。至此，新安有限由新安管理持股60%，由吳誠持股19%，由吳燕持股11%，由李菊英持股10%。

讓人不解的是，僅僅兩三年的時間，吳燕又從新安有限的股東序列中消失了。

企查查顯示，2020年10月20日，吳燕將所持有的新安管理12%股權(quán)轉(zhuǎn)讓予了弟弟吳誠。此外，2021年5月，吳燕又以0元的價格向母親李菊英轉(zhuǎn)讓了自己所持的全部股權(quán)。彼時，新安有限已整體變更為股份公司“新安電器”，在新增了股東安之杰、金紅心的情況下，吳燕退股前的持股比例被稀釋為8.8%。

更值得注意的是，在吳燕退出江蘇新安后，2021年12月，新安電器引進(jìn)了5家機(jī)構(gòu)投資者，分別為蘇州佳鼎投資有限公司（以下稱“佳鼎投資”）、蘇州凱恩智控創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下稱“凱恩創(chuàng)投”）、蘇州永溪創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）（以下稱“永溪創(chuàng)投”）、蘇州孟溪創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）（以下稱“孟溪創(chuàng)投”）及江蘇新蘇化纖有限公司（以下稱“新蘇化纖”）。

招股書披露，5家機(jī)構(gòu)投資者共以貨幣資金認(rèn)購新安電器1240萬元注冊資本，增資價格為12.5元/股。此次獲得增資后，新安電器的股本增至8740萬股，估值達(dá)到10.93億元。

從收益角度看，5家機(jī)構(gòu)投資者入股時的增資金額合計為1.55億元，占發(fā)行后總股本的9.7%，按新安電器31.2億元的市值計算，5家機(jī)構(gòu)投資者手中股份市值為3.02億元，增值了約95%。

據(jù)樂居財經(jīng)《預(yù)審IPO》了解，在引入佳鼎投資、凱恩創(chuàng)投、永溪創(chuàng)投、孟溪創(chuàng)投及新蘇化纖5家機(jī)構(gòu)投資者時，新安電器及控股股東新安管理、實際控制人吳坤元、吳誠、李菊英分別和上述5家機(jī)構(gòu)投資者簽署的相關(guān)增資協(xié)議及補(bǔ)充協(xié)議中存在股份回購、優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、反稀釋權(quán)等條款。不過，具體條款在招股書中并未披露。此次回復(fù)問詢函，新安電器仍未披露對賭協(xié)議的具體條款。

2022年9月，新安電器與5家機(jī)構(gòu)投資者解除了之前簽署的對賭協(xié)議。

直至遞表前，新安電器由新安管理持股37.5%，由吳誠直接持股11.88%，由李菊英直接持股13.13%，由員工持股平臺安之杰、安之能分別持股9.38%、1.66%，由總經(jīng)理金紅心持股6.25%，由凱恩創(chuàng)投、新蘇化纖各持股4.17%，由佳鼎投資持股2.08%，由孟溪創(chuàng)投持股1.67%，由永溪創(chuàng)投持股0.83%，由陸泉龍、沈建芳、萬秋方、楊衛(wèi)民、王小學(xué)、吳洪海合計持股7.28%。

此外，吳坤元及吳誠通過新安管理控制新安電器37.5%的股份，吳誠還通過安之杰及安之能控制新安電器11.04%的股份，吳坤元、吳誠及李菊英三人合計控制新安電器73.54%的股份。另外，吳坤元擔(dān)任新安電器安董事長，吳誠擔(dān)任新安電器董事、副總經(jīng)理，二人對公司股東大會、董事會的重大決策和公司經(jīng)營活動能夠產(chǎn)生重大影響。因此，吳坤元、李菊英及吳誠系新安電器實際控制人。

對于沒有認(rèn)定吳燕為實際控制人及吳燕0元轉(zhuǎn)股一事，上交所也提出了問詢。要求新安電器說明吳燕的任職及參與公司管理的情況，持股期間未被認(rèn)定為共同實際控制人的原因及合理性以及是否存在通過實際控制人認(rèn)定規(guī)避監(jiān)管要求的情形。

根據(jù)新安電器的回復(fù)，吳燕持股期間未被認(rèn)定為共同實際控制人的原因是因為其長期定居美國，且其并未在新安電器擔(dān)任任何職務(wù)，也沒參與任何公司管理。

至于0元轉(zhuǎn)股，是因為美國法律針對外國自然人取得美國永久居民身份后即需對其來自境外收入進(jìn)行申報納稅，為避免家族財產(chǎn)不必要的稅務(wù)損失，吳燕決定放棄該部分股權(quán)。

二、吳誠曾私下投資澳門賭場生意

樂居財經(jīng)《預(yù)審IPO》在中國裁判文書網(wǎng)發(fā)現(xiàn)，吳誠曾出現(xiàn)在多份民間借貸糾紛相關(guān)的判決書中，當(dāng)事人提及吳誠曾與人合伙投資澳門賭廳生意，且其父親并不知情。

在蘇州市中級人民法院2018年5月作出的一份二審判決中，吳誠為一審原告、二審被上訴人，蔣某、馮某為一審被告、二審上訴人。一審中，吳誠向法院訴請被告蔣某、馮某歸還借款1944萬元。二審中，蔣某、馮某訴請撤銷原判，依法改判。

一審被告、二審上訴人蔣某在二審陳述中聲稱，其與吳誠合作過一些項目，包括蘇州安培科技有限公司、澳門賭場的生意與藝術(shù)品投資，但未向吳誠個人借過錢。2014年5月30日出具借條的原因是當(dāng)時與吳誠在澳門參賭造成比較大的虧損，吳誠父親追問吳誠錢去哪里了，吳誠沒有辦法向家里交代，所以讓他來打張借條，好對父親有個交代。最終，蘇州中院判決蔣某、馮某共同歸還吳誠借款本金85.5萬元，蔣某個人歸還吳誠借款本息合計683.5萬元。

此外，在一份楊某某與汪某民間借貸糾紛一審民事判決書中，被告汪某辯稱，其接受原告楊某某轉(zhuǎn)賬的銀行卡并不是自己實際使用的，而是在2013年前后原告與案外人鄭某、陳某、吳誠、蔣某合伙投資澳門賭廳生意期間使用的。

雖然上交所也對吳誠涉及民間借貸糾一事提出了問詢，但新安電器在回復(fù)中對于吳誠投資澳門賭廳及其父親不知情的事情，只字未提。

此外，新安電器披露的吳誠民間借貸糾紛發(fā)生的原因與判決書里蔣某所說的截然不同。新安電器稱，2008年至2015年間，蔣某因資金周轉(zhuǎn)、購房、家庭開支等事由多次向吳誠借款，吳誠通過轉(zhuǎn)賬方式支付了款項。2014年5月30日蔣某向吳誠出具了1,250萬元借條一份，2015年8月14日蔣某向吳誠出具還款計劃書一份，但是至吳誠起訴蔣某、馮某時，尚有829萬元未歸還。

根據(jù)蘇州市中級人民法院2018年5月4日作出的（2018）蘇05民終1603號《民事判決書》及吳誠提供的還款執(zhí)行憑證，吳誠與蔣維、馮璽之間的民間借貸糾紛業(yè)已執(zhí)行終結(jié)。

新安電器表示，截至2023年9月11日，吳誠不存在大額債務(wù)到期未清償?shù)那闆r。

三、海信5400萬商業(yè)承兌匯票未付

2020年-2022年，新安電器向前五大客戶的銷售收入分別為1.24億元、1.34億元及1.16億元，占各期營業(yè)收入的比例分別為59.02%、51.70%及47.22%，客戶集中度相對較高。于報告期各年度，其第一大客戶均為三星電子。

根據(jù)新安電器此次回復(fù)問詢函的信息，2023年一季度，三星電子仍是其第一大客戶。

除三星電子外，新安電器其余主要客戶2022年度和2023年第一季度的營業(yè)收入均呈現(xiàn)出良好增長的趨勢，凈利潤表現(xiàn)亦相對平穩(wěn)。

2020年-2022年各期末，新安電器應(yīng)收賬款賬面價值分別為7.26億元、8.87億元以及7.75億元，占流動資產(chǎn)的比例分別為44.11%、48.69%以及45.54%。其中，前五大客戶應(yīng)收賬款余額占應(yīng)收賬款總額的比例分別為28.23%、31.49%以及28.31%。

2020年，蘇州三星電子有限公司（以下稱“蘇州三星電子”）的應(yīng)收賬款期末余額為4,527.11萬元，蘇州三星電子家電有限公司（以下稱“蘇州三星家電”）的應(yīng)收賬款期末余額為4,873.74萬元；2021年，蘇州三星電子的應(yīng)收賬款期末余額為4,708.30萬元；2022年，蘇州三星電子的應(yīng)收賬款期末余額為4,383.90萬元。

據(jù)韓國企業(yè)數(shù)據(jù)研究機(jī)構(gòu)CEOSCORE于5月16日發(fā)布的數(shù)據(jù)顯示，2023年一季度三星電子的營業(yè)利潤為6402億韓元，減幅在韓企中最大，同比劇減95.5%，創(chuàng)自2009年以來最低值。同期銷售額為63.75萬億韓元（約合人民幣3291億），同比下滑18.1%；凈利潤同比減少86.1%，為1.57萬億韓元。

對于三星電子業(yè)績暴跌，監(jiān)管層也對新安電器提出了問詢，要求其說明報告期期內(nèi)及期后公司是否收到三星電子等主要客戶縮減訂單的通知。

新安電器表示，受海外板塊業(yè)務(wù)下滑的影響，三星電子2023年上半年針對公司的采購金額同比下降30%左右，公司將積極通過承接其他客戶訂單、尤其是新興領(lǐng)域優(yōu)質(zhì)客戶訂單的方式，減少上述情況造成的不利影響。

不過，新安電器稱，報告期內(nèi)及期后，公司客戶的滾動預(yù)測訂單均正常下達(dá)，公司根據(jù)客戶的產(chǎn)品需求正常按需備料并組織生產(chǎn)，并未收到主要客戶縮減訂單的通知，截至2023年6月30日，公司和前五大客戶在手訂單的金額相比2022年末并未發(fā)生重大不利變化。

在此次新安電器回復(fù)問詢函的內(nèi)容中，樂居財經(jīng)《預(yù)設(shè)IPO》還發(fā)現(xiàn)，除了應(yīng)收賬款的金額較高，報告期內(nèi)新安電器還存大額的應(yīng)收票據(jù)。

報告期各期末，新安電器應(yīng)收票據(jù)及應(yīng)收款項融資賬面價值合計分別為3.01億元、2.54億元及2.53億元。

據(jù)悉，新安電器的應(yīng)收票據(jù)包括銀行承兌匯票和商業(yè)承兌匯票，均附追索權(quán)。而報告期各期末，新安電器商業(yè)承兌匯票第一大客戶均為海信家電（000921.SZ）旗下的公司。

截至2022年12月31日，新安電器商業(yè)承兌匯票前五大客戶分別為海信空調(diào)有限公司、海信（浙江）空調(diào)有限公司、海信（廣東）空調(diào)有限公司、海信冰箱有限公司、淮安威靈電機(jī)制造有限公司，合計期末余額為5563.36萬元，而海信家電旗下的公司合計的期末余額為5,442.85萬元。

附：新安電器上市發(fā)行中介機(jī)構(gòu)清單

保薦人：東吳證券股份有限公司

主承銷商：東吳證券股份有限公司

發(fā)行人律師：國浩律師（上海）事務(wù)所

審計機(jī)構(gòu)：容誠會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）

評估機(jī)構(gòu)：上海東洲資產(chǎn)評估有限公司

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