文/樂居財經(jīng) 孫肅博

晚上11點，邵同學做完實驗準備離開實驗室，她關(guān)好電腦、切斷所有電源、仔細檢查屋內(nèi)是否存在異常。這些操作，在邵同學兩年的研究生生活中早就習以為常。

(相關(guān)資料圖)

2003年,SARS病毒席卷全國，實驗室的生物安全防護工作被更加重視，行業(yè)迎來爆發(fā)式增長。

彼時，身在廣州的周釗洪正在經(jīng)營著一家辦公設備家具廠。實驗室行業(yè)的火熱，讓他和妻子李瑞良確定了新的創(chuàng)業(yè)方向。就這樣，2004年的初冬，“廣州市雄城泛美科學實驗室裝修有限公司”（以下稱“泛美裝修”）成立了。

從公司的名稱上可以看出，成立之初，泛美裝修是搞裝修的，只不過對象不是傳統(tǒng)的住宅，而是實驗室。

2009年時，泛美裝修更名為了“廣州市泛美實業(yè)有限公司”（以下稱“泛美有限”）。7年后，為了籌劃于新三板掛牌上市，在公司性質(zhì)變更為股份公司的同時，泛美有限再次更名為“廣州泛美實驗室系統(tǒng)科技股份有限公司”（以下稱“泛美實驗”）。

兩次更名，泛美實驗的裝修屬性被淡去，與此同時，公司也華麗地披上了一層科技的外衣。

2017年12月，僅在新三板掛牌了一年的泛美實驗突然宣布終止掛牌。摘牌后不久，泛美實驗便與國泰君安簽訂了上市輔導協(xié)議，如火如荼地開始籌備A股上市之路。

6年時間，泛美實驗在歷經(jīng)三家保薦機構(gòu)的多期上市輔導后，終于在深市創(chuàng)業(yè)板遞出了招股書，擬募資4.04億元。

一如當年擬在新三板掛牌時遞交的轉(zhuǎn)股說明書，泛美實驗此次遞表前的股權(quán)架構(gòu)中，依舊沒有創(chuàng)始人周釗洪的身影。

據(jù)樂居財經(jīng)《預審IPO》在招股書中發(fā)現(xiàn)，周釗洪、李瑞良這對曾經(jīng)共同攜手創(chuàng)業(yè)的伉儷，早已于2019年9月分道揚鑣。

一、創(chuàng)始人退出，業(yè)務總監(jiān)上位實控人

泛美實驗成立之初（彼時名為“泛美裝修”），周釗洪以貨幣出資30萬元，占股60%；廣州市雄城泛美科學實驗室設備銷售有限公司（以下稱“泛美銷售”）以貨幣出資20萬元，占股40%。

雖然泛美銷售已于2016年7月26日被注銷，但據(jù)樂居財經(jīng)《預審IPO》查閱，在注銷前，泛美銷售由李瑞良和廣州市雄城廣告策劃有限公司（以下稱“雄城廣告”）各持股60%及40%，且李瑞良為公司法定代表人，而雄城廣告是周釗洪創(chuàng)立的公司。也就是說，泛美實驗是周釗洪與妻子的創(chuàng)業(yè)之作。

2006年1月，周釗洪對泛美裝修增資460萬元，持股比例增至96%。同時，泛美銷售以20萬元將所持的泛美裝修4%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了公司“出納”戴珍媚。值得注意的是，2009年時，戴珍媚又以20萬元的價格將股權(quán)轉(zhuǎn)還給了老板娘李瑞良。截至此次遞表前，戴珍媚已不在泛美實驗任職。

2009年的確對于泛美實驗來說是個轉(zhuǎn)折點。這一年，周釗洪第一次轉(zhuǎn)讓了手中的股權(quán)，公司名稱第一次發(fā)生了變化，公司的法定代表人也第一次發(fā)生了變更。同時，幾位公司高管首次進入股東序列，對公司進行了不同程度的增資。

2009年9月7日，泛美裝修公司名稱變更為“廣州市泛美實業(yè)有限公司”。一個月后，周釗洪以76.8萬元的價格將15.36%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了妻子李瑞良，戴珍媚也以20萬元的價格將4%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了李瑞良。

同時，李瑞良、魏志剛、何峰、譚彬材（李瑞良的姐夫）、吳健斌分別向公司增資104.8萬元、201.6萬元、100.8萬元、50.4萬元、50.4萬元。此外，公司的法定代表人變更由周釗洪變更為了“何峰”。

據(jù)樂居財經(jīng)《預審IPO》了解，魏志剛、何峰、譚彬材、吳健斌在泛美實驗成立前，均是周釗洪在廣州創(chuàng)辦的辦公設備家具廠的員工。泛美實驗成立后，幾人均在公司擔任要職。

經(jīng)過此次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，泛美有限的注冊資本增至1008萬元，由周釗洪實繳出資403.2萬元，占股40%；由李瑞良、魏志剛各實繳出資201.6萬元，分別占股20%；由何峰實繳出資100.8萬元，占股10%；由譚彬材、吳建斌各實繳出資50.4萬元，分別占股5%。

2015年，周釗洪再次轉(zhuǎn)讓了手中股權(quán)，轉(zhuǎn)讓完成后，徹底從公司的股東序列中退出。此次轉(zhuǎn)讓，讓泛美實驗的實際控制人也發(fā)生了變更。

2015年2月，周釗洪以342.72萬元將其持有的泛美有限34%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了泛鈺實驗室，以60.48萬元將6%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了何峰。

此次受讓周釗洪股權(quán)的泛鈺實驗室成立于2015年1月4日，共有10個合伙人，均為個人獨資企業(yè)。據(jù)樂居財經(jīng)《預審IPO》了解，泛鈺實驗室的10個個人獨資企業(yè)合伙人的股東分別為魏志剛、李瑞良、周志成、吳健斌、譚彬材、馮灶文、張君、劉軍、何林、汪匯。其中，魏志剛的余江泛美為泛鈺實驗室的普通合伙人，其他合伙人均為有限合伙人。

泛鈺實驗室在此次受讓周釗洪股權(quán)后，成為了泛美實驗的第一大股東，持有公司60.49%股份。而余江泛美為泛鈺實驗室普通合伙人且持有最大合伙份額35.71%，魏志剛通過持有余江泛美100%股權(quán)，間接持有泛鈺實驗室35.71%的份額，進而間接持有泛美實驗21.6%股權(quán)。

值得注意的是，2016年4月，魏志剛與周釗洪、李瑞良的兒子周志成及各自控股的余江泛美、余江泛瑞共同簽署了《一致行動人協(xié)議》，同意增加余江泛瑞為普通合伙人，魏志剛與周志成為一致行動人，當雙方不能就有關(guān)泛鈺實驗室及泛美實驗的經(jīng)營發(fā)展及其他重大決策事項達成一致意見時，約定以魏志剛關(guān)于該等事項的意見為準。

基于此，魏志剛可以控制泛鈺實驗室的經(jīng)營決策，進而通過泛鈺實驗室控制泛美實驗的重大經(jīng)營決策，決定泛美實驗董事會半數(shù)以上成員選任。同時，魏志剛為泛美實驗的董事兼總經(jīng)理，全面負責公司的運營工作，在經(jīng)營管理層決策過程中能起到主導作用，對公司形成實質(zhì)控制，成為泛美實驗的實際控制人。

據(jù)悉，魏志剛1996年起便跟著周釗洪一起工作。泛美實驗成立前，他在周釗洪的辦公室家具廠任銷售主管。泛美實驗成立后，他先后擔任了公司業(yè)務部總監(jiān)、總經(jīng)理、董事。2017年起，開始擔任泛美實驗的董事長。

2009年及2015年兩次轉(zhuǎn)讓股權(quán)，周釗洪共計套現(xiàn)480萬元，與其向公司投入的資金一致。

為何創(chuàng)始人以平價將自己所持的全部股權(quán)拱手讓人，原因不得而知。但值得注意的是，周釗洪退出股東序列的第二年，泛美有限整體變更為了股份公司，并于2016年11月29日起開始在全國股權(quán)系統(tǒng)掛牌。

2017年12月，僅在新三板掛牌一年的泛美實驗宣布終止掛牌。隨后，泛美實驗如火如荼地開始籌備A股上市之路。

2018年3月23日，泛美實驗與國泰君安于簽署了上市輔導協(xié)議，聘其作為其首次公開發(fā)行股票并上市的輔導機構(gòu)，并于3月29日向廣東證監(jiān)局報送了輔導備案材料。

然而， 2020年8月，國泰君安披露公告稱，因泛美實驗戰(zhàn)略安排需要，決定終止本次首次公開發(fā)行股票并上市的輔導工作，雙方簽署了終止協(xié)議。

與國泰君安合作終止后，泛美實驗搭上了國信證券，于2021年2月5日簽署了輔導協(xié)議，并向廣東證監(jiān)局報送了輔導備案材料。但與國信證券的輔導工作也僅進行了4期，2022年6月，國信證券公告稱，已對泛美實驗終止了輔導。

與國信證券終止合作后的次月，泛美實驗正式聘請華英證券為其股票發(fā)行與上市的輔導機構(gòu)，雙方簽訂了輔導協(xié)議。一年后，其終于遞交出了招股書。

遞表前夜，2023年6月，李瑞良因個人年齡及身體原因辭任董事、副總經(jīng)理。這對創(chuàng)業(yè)夫妻徹底消失在泛美實驗的董監(jiān)高名單中。

截止遞表前，李瑞良通過余江泛文間接持股11.39%，其子周志成通過余江泛瑞間接持股9.35%，任董事、副總經(jīng)理。

二、對賭頻頻失敗，補償股份價值超2000萬

國信證券和華英證券的輔導報告顯示，兩家保薦機構(gòu)對泛美實驗在增資過程中的對賭條款都十分關(guān)注。

樂居財經(jīng)《預審IPO》查閱泛美實驗于新三板掛牌前發(fā)布的轉(zhuǎn)股說明書發(fā)現(xiàn)，2015年8月，泛美有限在第三次增資過程中，引進股東廣州安健信及廣州進安，分別以1,098.93萬元、600萬元認購泛美有限新增注冊資本251.84萬元，分別獲得12.93%、7.06%公司股權(quán)。

在增資的同時，廣州安健信及廣州進安與泛美有限及其彼時的股東簽訂了對賭條款，泛美有限做出了業(yè)績承諾：公司2015年經(jīng)審計的稅后凈利潤不低于1,900萬元；2016年經(jīng)審計的稅后凈利潤不低于2,200萬元；2017年經(jīng)審計的稅后凈利潤不低于2,500萬元。

如泛美有限未完成以上業(yè)績承諾，投資方將有權(quán)在次年5月31日前向泛美有限或原股東提出回購其全部或部分公司股權(quán)。若投資方在次年5月31日前未提出回購股權(quán)要求，視為認同泛美有限已完成該年的業(yè)績承諾。

2015年，泛美有限的凈利潤僅有1622.52萬元，未實現(xiàn)承諾凈利潤，觸發(fā)了回購條款。不過，泛美有限及股東泛鈺實驗室、何峰未在2016年5月31日前收到廣州安健信、廣州進安發(fā)出的回購股權(quán)書面通知。2016年6月，廣州安健信、廣州進安與泛美有限解除了對賭條款。

截至遞表前，廣州安健信、廣州進安分別持有泛美實驗10.95%、5.71%股權(quán)。若泛美實驗此次成功上市，廣州安健信、廣州進安的股權(quán)比例將被稀釋為8.21%、4.28%，分別價值1.33億元、0.69億元，較入股價格浮盈超過10倍。

據(jù)樂居財經(jīng)《預審IPO》了解，廣州安健信、廣州進安均為西湖大學工學院特聘研究員程鋼控制的企業(yè)。2009年，程鋼獲得了美國華盛頓大學西雅圖分校化學工程博士學位。博士畢業(yè)后的第6年，38歲的他獲得了美國國家科學基金會早期職業(yè)生涯獎（CAREER Award），這是美國國家科學基金會授予青年科學家的最高榮譽。

除了廣州安健信、廣州進安，廣州匯港、上海維極、韶關(guān)達安、寧波鈺犀、深圳夔牛、廣元國泰在對泛美實驗增資時，也與泛美實驗及當時的股東簽訂了存在對賭條款的增資擴股協(xié)議。泛美實驗依舊做出了業(yè)績承諾：2017年、2018年、2019年三個會計年度的經(jīng)營性凈利潤分別不低于7,000萬元、11,000萬元、14,500萬元。

若泛美實驗未能達到業(yè)績承諾，投資方有權(quán)在次年審計報告出具后990個自然日內(nèi)根據(jù)實際情況向泛鈺實驗室提出業(yè)績補償、估值調(diào)整或股權(quán)回購的要求。

而因為泛美實驗2017年度、2018年度未實現(xiàn)承諾的業(yè)績目標，基于對賭協(xié)議的相關(guān)約定，泛鈺實驗室以1元的價格分別向廣州匯港轉(zhuǎn)讓補償股份66.91萬股，向上海維極轉(zhuǎn)讓補償股份5.6萬股，向韶關(guān)達安轉(zhuǎn)讓補償股份16.63萬股，向?qū)幉ㄢ曄D(zhuǎn)讓補償股份14.35萬股，以1元的價格向深圳夔牛轉(zhuǎn)讓補償股份7.3萬股。

若泛美實驗此次成功上市，上述以1元/股的價格向廣州匯港、上海維極、韶關(guān)達安、寧波鈺犀、深圳夔牛轉(zhuǎn)讓的補償股份，分別價值1365.35萬元、114.27萬元、339.35萬元、292.82萬元、148.96萬元，總價值約2260.75萬元。

截至遞表前，泛美實驗由泛鈺實驗室持股47.91%，由港宏投資旗下的廣州匯港持股12.92%，由程鋼實控的廣州安健信、廣州進安分別持股10.95%、5.71%，由副總經(jīng)理何峰持股9.32%，由康成亨投資旗下的深圳康成達安、南通康成亨分別持股3.49%、1.1%，由達安創(chuàng)谷旗下的韶關(guān)達安持股2.34%，由君犀投資旗下的寧波鈺犀、上海維極分別持股2.02%、0.79%，由深圳夔牛持股1.03%，由霍劍峰持股1.02%，由盧俊康持股1%，由上海利彤持股0.4%。

三、應收賬款持續(xù)攀升連累現(xiàn)金流

泛美實驗成立之初，主營業(yè)務聚焦在實驗室的設計和裝修。如今，其業(yè)務主要聚焦在實驗室環(huán)境控制系統(tǒng)的研發(fā)、設計、實施和運維服務。

2020年-2022年，泛美實驗的營業(yè)收入分別為3.41億元、3.95億元及5.27億元；扣非歸母凈利分別為3,456.43萬元、4,460.2萬元、5,586.74萬元。

雖然，近3年泛美實驗的業(yè)績保持穩(wěn)定增長態(tài)勢，但其仍然表示，從長期來看，公司的經(jīng)營業(yè)績更受到外部宏觀經(jīng)濟、國家產(chǎn)業(yè)政策、政府財政收入及行業(yè)競爭程度等外部因素的影響，公司需要持續(xù)拓展客戶以獲取訂單。

報告期內(nèi)，泛美實驗的前五名客戶變動較大，其收入金額合計分別為2.12億元、2.36億元和3.09億元，占當期營業(yè)收入的比例分別為62.19%、59.8%和58.75%，金額占比較高。泛美實驗坦言，若公司未來無法持續(xù)穩(wěn)定地開拓新客戶，將會對公司經(jīng)營成果造成不利影響。

據(jù)樂居財經(jīng)《預審IPO》穿透招股書發(fā)現(xiàn)，泛美實驗的客戶主要系政府部門及事業(yè)單位，其項目建設資金主要來源于政府財政撥款等國有資金。受多個因素的影響，泛美實驗各報告期末的應收賬款及合同資產(chǎn)金額都比較高。

2020年-2022年各期末，泛美實驗的應收賬款分別為1.85億元、1.90億元及2.39億元，占各期末流動資產(chǎn)的比例分別為38.49%、32.35%和44.01%。

對此，泛美實驗解釋稱，一是受客戶資金安排的影響，公司不能及時回收項目進度款；二是項目竣工驗收后，還需要待竣工結(jié)算審計完成后客戶才能向公司支付竣工結(jié)算款，但公司無法控制客戶單位完成竣工結(jié)算審計的時間；三是待項目質(zhì)保期滿后，公司才有權(quán)收取合同質(zhì)保金。

受項目進度款、竣工結(jié)算款回收時間較長的影響，泛美實驗報告期內(nèi)的經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額的波動也較大。2020年-2022年各期末，泛美實驗經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為6,869.76萬元、4,377.66萬元和 597.3萬元。

泛美實驗表示，未來如果客戶不能按時結(jié)算或及時付款，將對公司的生產(chǎn)和經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響。

附：泛美實驗上市發(fā)行中介機構(gòu)清單

保薦人：華英證券有限責任公司

主承銷商：華英證券有限責任公司

發(fā)行人律師：上海市錦天城律師事務所

審計機構(gòu)：大信會計師事務所（特殊普通合伙）

評估機構(gòu)：中瑞世聯(lián)資產(chǎn)評估集團有限公司